주식매수선택권의 행사와 지배주주의 매도청구

주식매수선택권

---

 

1. 요건

 

- 정관의 규정과 주주총회 특별결의가 있어야 한다.

 

- 주식매수선택권 부여로 인해 발행할 신주 또는 양도할 자기주식은 회사의 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

 

- 주총결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.

 

- 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자라 하더라도 의결권 없는 발행주식의 100분의 10 이상을 가진 자나 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자, 그리고 이들의 배우자와 직계존비속에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

 

 

 

2. 행사가액

 

 

- 신주발행의 경우 부여일을 기준으로 하여 실질가액과 권면액 중 높은 가액을 행사가격으로 한다.

 

회사가 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 실질가액 이상을 행사가액으로 한다.

 

 

- 주식매수선택권 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기주식을 양도할 수 있다.

 

 

3. 주식매수선택권은 양도할 수 없으나, 상속은 가능하다.

 

 

 

 

주식의 포괄적 교환 및 이전

---

1. 주식의 포괄적 교환

 

(1) 의의

 

회사 A가 신주를 발행하여 회사 b의 주주가 가진 주식 전부와 교환하여 A는 완전 모회사가 된다.

 

A, B 회사는 주주총회 특별결의에 대한 승인을 거쳐야 한다.

 

 

(2) 주식교환의 효력 발생

 

주식이전과 주식배정은 주식교환일에 그 효력이 발생한다.

 

 

(3) 이를 반대하는 주주의 매수청구권은 인정되지만, 소규모 주식교환의 경우에는 그렇지 않다.

 

 

 

 

2. 주식의 포괄적 이전

 

(1) 의의

 

기존 B회사가 별도의 회사 A를 신설하여 B회사 주식전부를 A회사에 이전하고 A회사는 기존회사 주주에게 신주를 발행하여 A가 완전모회사가 되는 경우이다.

 

주주총회 특별결의에 의한 승인이 필요하다.

 

 

(2) 주식이전의 효력 발생

 

주식이전은 주식이전을 할 때 설립하는 완전모회사가 설립등기를 함으로써 그 효력이 발생한다.

 

 

 

 

지배주주의 매도청구 및 매수청구

---

1. 지배주주의 매도청구

 

(1) 매도청구권자

 

회사의 발행주식 총수의 100분의 95 이상을 자기 계산으로 보유하고 있는 주주는 회사의 경영목적 달성을 위하여 필요한 경우에는 소수주주가 보유하고 있는 주식의 매도를 청구할 수 있다.

 

 

(2) 주주총회 승인

 

지배주주가 소수주주에게 주식의 매도를 청구할 때에는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

 

 

(3) 소수주주의 매도의무

 

지배주주의 매도청구를 받은 소수주주는 매도청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지배주주에게 보유하고 있는 주식을 매도하여야 한다.

 

 

 

(4) 매매가액 산정

 

매매가액은 지배주주와 소수주주가 협의로 결정하되, 매도청구를 받은 날로부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 않으면 법원에서 결정한다.

 

 

(5) 매수청구의 효력 발생

 

지배주주가 매매가액을 소수주주에게 지급한 때 발생한다.

 

 

 

 

2. 소수주주의 매수청구

 

지배주주가 있는 회사의 소수주주는 보유주식을 언제든지 지배주주에게 매수해 줄 것을 청구할 수 있다.